فصل اول-کلیات

ماده(1)

نام شرکت:

شرکت تعاونی کشاورزی است که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود.

ماده(2)

مرکز اصلی شرکت دهستان بخش شهرستان

میباشدو با تصویب هیئت مدیره میتوان شعب شرکت را در سایر نقاط حوزه عمل شرکت تاسیس نمود و یا محل شعب تاسیس شده را در همان حورزه تغییر داد.

ماده(3)

مدت شرکت از تاریخ تاسیس نامحدود است.

ماده(4)

حوزه عملیات شرکت شهرستان است.

فصل دوم-موضوع و حدود و عملیات

ماده(5)

موضوع و حدود عملیات شرکت عبارتست از بالابردن سطح زندگی اعضاء تولید محصولات زراعی و دامی با رعایت اهداف توسعه کشاورزی و موازین تعاونی از طریق بهره برداری جمعی و مشترک اراضی ملکی و یا استیجاری با انجام عملیات زیر:

1-انجام عملیات زیر بنائی کشاورزی اعم از تسطیح اراضی و قطعه بندی های فنی،اقتصادی،اراضی در اختیار شرکت و احداث راههای ارتباطی مورد لزوم.

2-حفر چاه عمیق ونیمه عمیق در زمین متعلق به شرکت و اعضاء شرکت به منظور تامین آب کشاورزی و غیر کشاورزی با رعایت قانون ((ملی شدن منابع آب)) نگهداری و بهره برداری چاه و قنوات و سایر تاسیسات آبرسانی.

3-تهیه وتدارک و یا تولید مواد و وسایل مورد احتیاج حرفه ای اعضاء از قبیل ماشین آلات و ابزار و ادوات کشاورزی و دامی ووسایل حمل ونقل جمعی اعضاء و محصولات تولیدی شرکت.

4- انجام عملیات جمع آوری ،نگهداری،تبدیل،طبقه بندی،بسته بندی،حمل و نقل،بازاریابی و فروش محصولات کشاورزی و دامی اعضاء.

5-ایجاد واحدهای کشاورزی اعم از واحدهای زراعی وباغی،دامداری،دامپروری،پرورش آبزیان،کرم ابریشم،زنبور عسل و...وتاسیسات بهداشتی،بهداری،آموزشی،انبارو دفتر کار و کلینیکهای لازم و تاسیسات مورد نیاز و مرتبط با فعالیت شرکت جهت بهره برداری مشترک اعضاء.

6-انجام خدمات به منظور بهبود امور حرفه ای اعضاء با توجه به نوع و رشته فعالیت شرکت.

7-ایجاد کارخانجات انواع صنایع تبدیلی کشاورزی اعم از زراعی و دامی و تاسیسات و تجهیزات بسته بندی،درجه بندی،نگهداری،انبارهای سرد و چند منظوره و سردخانه جهت نگهداری محصولات کشاورزی با رعایت موازین فنی و قانونی و ایجاد مراکز تعمیرگاهی ماشین آلات کشاورزی و تجهیزات فنی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.

8-انجام هر گونه معاملات مجاز جهت تامین نیازهای شرکت با رعایت موضوع عملیات پیش بینی شده در اساسنامه مانند تهیه بذور مختلف،نهال،نشاء،کودهای حیوانی و شیمیائی،سموم دفع آفات نباتی و حیوانی و همچنین تهیه خوراک دام و طیور ،کرم ابریشم،زنبور عسل،ماهی و آبزیان و انجام سایر فعالیتهای مرتبط با اهداف شرکت.

9-شرکت می تواند با توجه به نوع فعالیت و در صورت وجود تولیدات با رعایت مقررات کسب و مجوزهای لازم از سازمان مرکزی تعاون روستائی و سایر مراجع ذیربط اقدام به صدور آنها به خارج از کشور و یا نیازمندیهای شرکت و اعضاء را از خارج تأمین نماید همچنین با برگزاری نمایشگاه و یا شرکت در نمایشگاههای داخلی و بین المللی ایجاد دفاتر نمایندگی و شعب در داخل و یا خارج از کشور ،بازاریابی و تولیدات خود را عرضه نماید.

10- شرکت مکلف است در جهت ارتقاء مهارتهای فنی و شغلی و آشنائی با شیوه های نوین زراعی و دامی اعضاء خود با دستگاهها و موسسات ذیربط همکاری نموده و موجبات شرکت اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل ، بازرس یا بازرسان و دیگر اعضاء در دوره های آموزشی و تخصصی مربوط فراهم نماید .

11- تامین اعتبارات و وامهای مورد نیاز اعضاء و تامین منابع مالی تکمیلی از طریق استقراض و تحصیل اعتبار و قرض الحسنه و استفاده از تسهیلات بانکی وفق عقود معینه .

12- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی به عضویت اتحادیه شرکتهای تعاونی کشاورزی ذیربط درآید و یا در سایر انواع شرکتهای تعاونی کشاورزی مشارکت نمایند.

13- شرکت می تواند نمایندگی شرکتها و اتحادیه های تعاونی و بانک کشاورزی ، سازمان و موسسات و شرکتهای دولتی را برای عملیات و خدماتی که مورد نیاز آنها و یا شرکت تعاونی باشد بپذیرد یا برای انجام مقاصد شرکت نمایندگی بدهد .

14- در صورت بروز اختلاف بین شرکت و سایر شرکتها و اتحادیه های تعاونی در صورت قبول طرف شرکت می تواند اختلاف مذکور را به داوری سازمان تعاون روستائی شهرستان حوزه عمل خود ارجاء کند در این صورت نظریه سازمان تعاون روستائی شهرستان برای طرفین قطعی است .

15- شرکت می تواند سهام سازمان مرکزی تعاونی روستائی ایران ، بانک کشاورزی ، سازمان تعاونی مصرف شهر و روستا را خریداری و در سایر شرکتهای تعاونی تولید کشاورزی و روستائی با موافقت سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران سرمایه گذاری نماید .

تبصره 1

شرکت می تواند هدایای اشخاص حقیقی و حقوقی را قبول کند .

تبصره 2

به استثنای عملیات اعتباری که مخصوص اعضاء است ترتیب معاملات با غیر اعضاء در آئین نامه معاملات شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت می رسد تعیین خواهد شد.

فصل سوم – شرایط عضویت

ماده )6 (

عضویت در شرکت با تصویب هیأت مدیره برای تمام اشخاصی که محل فعالیت یا سکونت آنان در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی از خدمات شرکت احتیاج داشته و دارای شرایط زیر باشند آزاد است :

1- اشتغال در رشته های کشاورزی در حوزه عمل شرکت .

2- تسلیم درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی .

3- پرداخت حداقل بهای یک سهم .

4- عدم عضویت درتعاونی دیگریا موضوع عملیات مشابه .

تبصره

هیئت مؤسس موظف به مراعات شرایط این ماده می باشد و بعد از تشکیل شرکت ، هیئت مدیره در مورد متقاضیان جدید عضویت در شرکت به تشخیص خود تقاضای عضویت کسانی را که واجد شرایط مذکور نیستند رد خواهد کرد .

ماده)7(

خروج هر عضو از شرکت اختیاری است .

ماده )8 (

در صورت تحقق یکی از موارد زیر عضو شرکت بر اساس صورتجلسه هیئت مدیره اخراج می گردد و مراتب به نحو مقتضی به اطلاع عضو اخراج شده خواهد رسید .

1- از دست دادن یکی از شرایط عضویت در شرکت .

2- مباردت به اعمالی که موجب زیان مادی یا معنوی شرکت گردد .

3- مبادرت به رقابت با موضوع فعالیت شرکت .

4- عدم رعایت مقررات اساسنامه و عدم ایفای تعهدات قانونی .

ماده )9(

کسی که تقاضای عضویت او از طرف هیئت مدیره رد شده باشد حق دارد اعتراض خود را به یکی از بازرسان شرکت و در غیاب بازرسان به سازمان تعاون روستائی شهرستان تسلیم کند و هر یک از مقامات مذکور موظف است در نخستین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود موضوع را مطرح کند ومعترض می تواند بدون حق رأی در مجمع مذکور شرکت نماید و رأی مجمع در این باره قطعی است .

ماده )10(

هر گاه رابطه عضوی بعلت استعفاء ترک عضویت ، اخراج و یا فوت با شرکت قطع شود بهای سهم یا سهام او پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان ( مربوط به سالی که عضو مزبور در آن سال رابطه عضویت را از دست داده است ) در مجمع عمومی حداکثر ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت به ترتیب زیر پرداخت خواهد شد :

چنانچه شرکت زیان نکرده یا مبلغ زیان کمتر از رقم ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم باشد معادل ارزش اسمی سهام بازپرداخت می شود و در صورتیکه در حسابهای شرکت مبالغی بعنوان زیان بدون بدون داشتن ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم وجود داشته باشد و یا ارقام زیان از مبلغ ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم زیادتر باشد در صورت اول به میزان مبلغی از زیان که به تناسب کل ســــرمایه به سهم مربوط تعلق می گیرد و در صــورت دوم به نسبت ما به التفاوت ارقام مذکور به کل سرمایه از ارزش اسمی سهام کسر و بقیه به عضو یا وارث قانونی او پرداخت خواهد شد .

تبصره 1

در صورت فوت عضو ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات تعاونی باشند متعلق به تعاونی شناخته شده و در صورت تعدد بایستی ما به التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازد اما اگر کتباً اعلام کنند که مایل به ادامه عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند وفق مقررات این اساسنامه مطالبات عضو متوفی اعم از مبلغ سهام یا مطالبات دیگر به ورثه او پرداخت می گردد و چنانچه عضو متوفی بدهکاری به شرکت داشته باشد مطالبات و بدهی وی تهاتر خواهد شد .

تبصره 2

اگر تعداد ورثه بیش از طرفیت تعاونی باشد یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی توافق سایر وراث عضو تعاونی شناخته می شوند .

تبصره 3

هیئت مدیره موظف است فهرست سهام و مطالبات اعضائی را که تقاضای بازپرداخت آن شده به اولین مجمع عمومی عادی سالانه شرکت که برای رسیدگی به ترازنامه سال مالی قبل تشکیل می شود گزارش نماید .

تبصره 4

در صورتیکه ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت که آن سال به تصویب مجمع عمومی نرسد هیئت مدیره از روی ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت که به مسئولیت خود تنظیم می نماید نسبت به بازپرداخت ارزش اسمی سهام مزبوراقدام خواهد کرد .

تبصره 5

بهای سهم و مطالبات کسانی که به شرکت بدهکارند پس از وضع بدهی انها قابل پرداخت خواهد بود .

ماده (11)

هر گاه شرکت به موسسات و شرکتهای دولتی و بانکها بدهکار باشد چنانچه سرمایه شرکت نسبت به زمان ایجاد بدهی کاهش یابد شرکت باید بلافاصله میزان تقلیل سرمایه را به دستگاههای مزبور اطلاع دهد .

ماده (12)

مطالبات شرکت از اعضاء جزء مطالبات ممتازه است .

ماده (13)

شرکت مخیر است طلب خود را از عضو پس از اخطار کتبی و عدم وصول از هریک از مطالبات وی از شرکت (از محل مازاد برگشتی ، سهام ، سود سهام و سایر مطالبات عضو از شرکت ) برداشت کند و هر گاه مبالغ مذکور تکافوی مطالبات شرکت رانکند برای وصول مازدا طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد شد .

فصل چهارم – سرمایه

ماده( 14)

سرمایه اولیه شرکت مبلغ ریال است که به سهم 100000 ریال تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است .

تبصره

مالکیت سهام وقتی محقق است که در دفاتر شرکت به نام صاحب سهم ثبت و رسید مبنی بر تعداد و مبلغ سهام به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت صادر و در دست صاحب سهم باشد .

ماده (15)

سهام شرکت با نام و غیر قابل تقسیم است و اعضاء شرکت می توانند با تصویب هیئت مدیره سهام خود را به سایراعضاء یا افراد واجد شرایط متقاضی عضویت منتقل کنند ودر این صورت نقل و انتقال در دفتر شرکت ثبت می شود .

ماده (16)

هیچ عضوی نمی تواند بیش از یک هفتم مجموع سرمایه شرکت را داشته باشد .

ماده( 17)

سرمایه شرکت را می توان با فروش سهام به اعضاء شرکت و یا قبول اعضاء جدید افزایش داد و یا بازپرداخت بهای سهام اعضاء سرمایه شرکت را کاهش داد .

ماده (18)

ثبت تغیرات سرمایه شرکت در اداره ثبت در هر موقع از سال با تصویب هیئت مدیره شرکت و تائید سازمان تعاون روستائی بلامانع است .

ماده( 19 )

کسی که ازعضویت شرکت استعفاء کرده و سهام به او بازپرداخت شده است در صورت تقاضای مجدد عضویت ، قبول از عضویت او علاوه بر شرایط مقرر در این اساسنامه مشروط به خرید لااقل تعداد سهامی است که قبلاً در شرکت داشته است مگر اینکه وسعت خدمات شرکت و یا میزان فعالیت های عضو تقلیل یافته یا هیئت مدیره شرکت بنا به مقتضیات و شرایط و دلایل موجه تعداد سهام کمتری را تعیین نماید .

ماده (20)

سود سالانه شرکت معادل را حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتی از درآمد ویژه پرداخت خواهد گردید و در صورت عدم تکافو یا در جریان نبودن اوراق قرضه مذکور ، سود سالانه سهام معادل سپرده بلند مدت بانکها پرداخت خواهد شد و چنانچه درآمد ویژه تکافوی پرداخت سود سهام به اعضاء را ننماید بر اساس پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی سود سهام تعیین و پرداخت خواهد گردید .

در آئین نامه های شرکت ، انوع خدمات ، معاملات و عملیات اعتباری شرکت با هریک از اعضاء متناسب با میزان سهام فعالیت های کشاورزی عضو معین می شود .

ماده (21)

در آئین نامه های شرکت ، انواع خدمات، معاملات و عملیات اعتباری شرکت با هر یک از اعضاء متناسب با میزان سهام و فعالیت های کشاورزی عضو معین می شود .

ماده(22)

مسئولیت اعضاء محدود به میزان سهام خریداری و تعهدی آنهاست .

فصل پنجم – ارکان شرکت

ماده( 23)

ارکان شرکت عبارتست از مجمع عمومی ، هیئت مدیره و بازرسان .

الف – مجمع عمومی ؛

ماده( 24)

مجمع عمومی دو قسم است : عادی و فوق العاده .

الف – وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست است از :

1-رسیدگی و اتخاذ تصمیم در باره ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیئت مدیره و بازرسان .

2-انتخاب هیئت مدیره و بازرسان و یا تغییر هر یک از آنها .

3-اخذ تصمیم در باره گزارشها و پیشنهاد های حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی شرکت .

4-تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه سالانه و تعین ضوابط لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابواب جمعی مدیر عامل و کارکنان شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره .

5-اخذ تصمیم نسب به ذخائر و پرداخت سود سهام و مازادبرگشتی و تقسیم آن .

6-اتخاذ تصمیم در باره پیشنهادهای هیئت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی و یا سرمایه گذاری شرکت در اتحادیه های تعاونی کشاورزی و موسسات تولیدی .

7-تصویب آئین نامه های داخلی شرکت .

8-تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل و تعیین مبلغی برای بازپرداخت سهام اعضاء سابق که در دوره مالی بعد باید پرداخت شود .

9-اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در اتحادیه تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه .

10-اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت و یا انتقال سهام او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر به هیئتی مرکب از پنج نفر از اعضاء مجمع عمومی ، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی و یا هیئت پنج نفره در این مورد قطعی است .

11-رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر مواردی که به مجمع پیشنهاد می شود و منتطبق با اساسنامه شرکت باشد .

ب – وظایف مجمع عمومی فوق العاده :

1- تغییر موارد اساسنامه .

2- انحلال شرکت .

3- ادغام شرکت با شرکت یا شرکتهای تعاونی کشاورزی دیگر و یا انتزاع آن .

ماده( 25)

مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصب به علاوه یک اعضاء شرکت و یا وکلای آنها رسمیت پیدا می کند و در صورت بدست نیامدن حد نصاب مذکور دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه باید حداکثر ظرف 15 روز بعمل آید و تاریخ تشکیل جلسمه مجمع عمومی نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین شود و جلسه دوم با هر تعداد اعضاء شرکت که در جلسه حضور بهم میرسانند مشروط بر اینکه کمتر از 7 نفر نباشد رسمیت خواهد داشت . در صورت عدم تشکیل جلسه دوم ، هر ذیحق می تواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت به سازمان تعاون روستائی شهرستان ذیربط مراجعه نماید .

ماده (26)

تصمیمات مجمع عمومی عادی با رأی اکثریت اعضاء حاضر در جلسه مجمع اتخاذ می شود .

تبصره

انتخاب اعضاء هیئت مدیره و علی البدل و بازرسان با اکثریت نسبی آراء مجمع خواهد بود و در صورت تساوی آراء رأی طرفی قاطع خواهد بود که رئیس مجمع به آن طرف رأی داده باشد .

ماده (27)

مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضاء شرکت یا وکلای انان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب حداکثر در ظرف 15 روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه به عمل خواهد آمد و تاریخ تشکیل جلسه مجمع حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین می شود . این جلسه با حضور حداقل نصب به علاوه یک اعضاء شرکت یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می شود . جلسه سوم مجمع با حضور هر تعداد از اعضاء وکلای آنان که نباید از 7 نفر کمتر باشد رسمیت خواهد یافت .

ماده (28)

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رأی لااقل سه چهارم اعضاء حاضر در جلسه اتخاذ می شود .

ماده (29)

ملاک تشخیص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجامع عمومی و.رقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً یا با وکالت آن را امضاء می کنند .

ماده (30)

در صورتیکه در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود ، جلسه بعنوان تنفس تعطیل می گردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می شود نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت به طول انجامد .

ماده( 31)

دعوت مجامع عمومی با قید دستور جلسه و ساعت و تاریخ تشکیل باید لااقل پانزده روز قبل بوسیله انتشار آگهی درجراید محلی یا الصاق آگهی در حوزه عمل شرکا یا دعوت کتبی و یا وسایل ممکنه دیگری که اعضاء اطلاع حاصل نمایند بعمل آید .

تبصره 1

چنانچه دعوت مجمع عمومی بمنظور رسیدگی بحساب ترازنامه و سود و زیان سالانه باشد در دعوتنامه بایستی تصریح شود که اعضاء می توانند از ده روز قبل از تشکیل مجمع در دفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم را در خصوص گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرسان و ترازنامه و حساب سود و زیان هر گونه حسابهای دیگر کسب نمایند .

تبصره 2

دستور جلسه مجمع عمومی از طرف هیئت مدیره تعیین می گردد و چنانچه دعوت مجمع عمومی به نقاضای مقام مجاز دیگر باشد دستور جلسه طبق تصمیم و تقاضای آنها خواهد بود .

تبصره 3

شرکت ملزم است تصمیم خود را مبنی بر ضرورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده به سازمان تعاون روستائی شهرستان اطلاع دهد .

(ماده 32)

مجمع عمومی عادی شرکت حداقل هر سال یک مرتبه تشکیل می شود و تشکیل آن باید حداکثر در ظرف 6 ماه از پایان سال مالی شرکت صورت گیرد و در موارد مقتضی هر موقع از سال می توان مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده با بیش از یک مرتبه دعوت و تشکیل داد .

ماده (33)

مجامع عمومی از طرف اکثریت اعضاء هیئت مدیره دعوت به تشکیل می شود .

1-بازرس یا بازرسان

2- درخواست حداقل یک پنجم اعضاء شرکت .

3-سازمان تعاون روستائی شهرستان .

در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت تشکیل مجامع عمومی ظرف 20 روز از تاریخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور ، سازمان تعاون روستائی شهرستان می تواند مستقیماً مجمع عمومی را برای موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است دعوت کند .

ماده (24)

جلسات مجامع عمومی را رئیس هیئت مدیره و در غیاب او یکی از اعضاء هیئت مدیره افتتاح می کند . در جلسه مجمع عمومی ابتدا اقدام به انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی و 3 نفرناظر از بین اعضاء حاضر در جلسه خواهد شد .

تبصره

در مواردی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز ( غیر از هیئت مدیره ) دعوت و تشکیل می شود و یا در مواردی که جلسه مجمع عمومی هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره حضور ندارند مسن ترین عضو حاضر در جلسه مجمع را افتتاح می کند .

ماده (35)

موضوعی را که جزء دستور جلسه نیست نمی توان در جلسه مجمع عمومی مطرح نمود ولکن هر یک از اعضاء می تواند ظرف 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موضوع دیگیری را غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند ، مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوطه را در مجمع مطرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار گیرد و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع از طرف هر یک از اعضاء موکول است به موافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر در جلسه و در هر دو مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع با موضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد می شود به جلسه بعد ازتنفس همان مجمع که نباید زودتر از 20 روز و دیرتر از 30 روز ( با دعوت اعضاء ) تشکیل می گردد موکول خواهد شد . در صورتیکه جلسه مجمع عمومی حاضر نشده باشند که دراینصورت بجای اشخاص غایب افــراد دیگری انتخاب خواهند شد .

ماده (36)

صورت جلسات مجامع عمومی در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء رئیس و منشی و ناظر می رسد و یک نسخه رونوشت آن بوسیله رئیس جلسه به هیئت مدیره ابلاغ می گردد .

تبصره 1

در مواردی که بعلت تعداد کم اعضاء حاضر در جلسه مجمع عمومی ناظران انتخاب نشوند صورت جلسه مجمع به امضاء کلیه اعضاء حاضر در جلسه می رسد .

تبصره 2

دفاتر صورت جلسات و اوراق حضور و غیاب بعنوان اسناد شرکت باید همواره در محل دفتر کار شرکت محفوظ بماند .

ماده (37 )

کلیه اعضاء شرکت می توانند در جلسات مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامی که دارد فقط حق یک رأی خواهد داشت . در صورتیکه حضور عضوی در مجمع عمومی عللی میسر نباشد می تواند حق رأی خود را به موجب وکالتنامه به عضو دیگر واگذار نماید در اینصورت هیچ عضوی نمی تواند علاوه بر رأی خود بیش از سه رأی با وکالت داشته باشد .

وکالتنامه های موضوع این ماده باید از اعضاء اخذ و به ضمیمه صورت جلسه مجمع عمومی در بایگانی اسناد شرکت نگاهداری شود .

تبصره

ولی قهری یا قیم صغیر یا محجور عضو شرکت در جلسه مجمع عمومی حاضر و اعمال حق رأی قانونی خواهند نمود .

ماده (38 )

تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود .

ب – هیئت مدیره

ماده (39 )

هیئت مدیره شرکت متشکل از 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی البدل خواهد بود و برای این منظور در جلسه مجمع عمومی عادی از بین نامزدها با رأی مخفی برای مدت 3 سال مالی انتخاب می شوند .

تبصره

اخذ رأی برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در مجمع عمومی با رأی مخفی در یک نوبت به عمل می آید .

ماده ( 40 )

هریک از اعضاء که بعنوان هیئت مدیره انتخاب می شوند علاوه بر داشتن شرایط عضویت باید واجد شرایط زیر باشند ؛

1- نداشتن عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل یا سمت بازرسی در شرکت تعاونی دیگر از همان نوع .

2- عدم تابعیت کشور دیگر .

3- محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های مؤثر ، سابقه محکومیت داشته باشد .

ماده ( 41 )

مدت خدمت هیئت مدیره از تاریخ انتخاب 3 سال مالی و پس از انقضای مدت تا انتــخاب هیئت مدیره جدید ، هیئت مدیره سابق مسئولیت اداره امور شرکت را کماکان بر عهده خواهد داشت .

تبصره1

سال اول انتخاب تا پایان سال ، یک سال محسوب می شود .

تبصره 2

درصورت استعفاء ترک عضویت ،ممنوعیت قانونی یا فوت هر یک ازاعضاء اصلی هیئت مدیره، عضو علی البدل منتخب که دارای بالاترین رأی مجمع عمومی باشد برای بقیه مدت توسط هیئت مدیره دعوت می شود .

ماده ( 24 )

در صورت استعفای جمعی اعضاء هیئت مدیره ، مجمع عمومی برای انتخاب هیئت مدیره جدید به تقاضای هر یک از اعضاء مستعفی و یا اعضاء علی البدل و یا هر یک از بازرسان یا یک پنجم اعضاء شرکت توسط سازمان تعاون روستائی شهرستان دعوت به تشکیل می شود .

تبصره 1

در صورتیکه بدلیل استعفاء ، فوت یا ممنوعیت قانونی هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج گردد مجمع عمومی بر اساس ماده 26 قانون شرکت های تعاونی دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضاء هیئت مدیره اقدام نماید .

تبصره 2

در فاصله مدت لازم برای انتخاب و یا تکمیل اعضاء هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر سازمان تعاون روستائی برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمی کنند از میان اعضاء شرکت موقتاً تعداد لازم انتخاب خواهد شد . مسئولیت اعضاء هیئت مدیره که بدین نحو انتخاب می شود عیناً همان مسئولیتهائی است که برای هیئت مدیره پیش بینی شده است .

ماده( 43)

هیئت مدیره ازبین اعضاء خود یک رئیس ، یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد .

تبصره

در غیاب رئیس هیئت مدیره وظایف او بعهده نایب رئیس خواهد بود .

ماده (44 )

اعضاء هیئت مدیره وظیفه خود را افتخاراً انجام می دهند ولی هر گاه انجام وظیفه محوله مستلزم هزینه باشد ، در حدود بودجه جاری بر عهده شرکت خواهد بود . همچنین هر عضو هیئت مدیره که علاوه بر وظایف متعارف مأمور خدمات دیگری در شرکت بشود با تصویب مجمع عمومی می توان حق الزحمه مناسبی برای این منظور پرداخت کرد .

ماده ( 45 )

هیئت مدیره برای انجام امور شرکت باید از بین اعضاء شرکت یا ازخارج فرد واجد الشرایطی را بعنوان مدیر عامل به طور موظف انتخاب کند تا زیر نظر هیئت مدیره انجام وظیفه نماید . هیچ یک از اعضائ هیئت مدیره یا بازرسان نمی توانند سمت مدیر عامل شرکت را نیز داشته باشند . نحوه انتخاب مدیر عامل و وظایف او بر طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید .

تبصره 1

مدیر عامل در حدود وظایف و بر طبق برنامه ای که در آن نوع و میزان معاملات به تصویب هیئت مدیره رسیده باشد مجاز است هر نوع معامله ای را که برای شرکت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخیص دهد طبق اصول بازرگانی با موافقت کتبی رئیس هیئت مدیره انجام دهد ، مگر در مورد پرداخت وام و اعتبار و تضمین از اعضاء یا دریافت اعتبار و وام از بانکها و مؤسسات و انجام معاملات غیر منقول که بایستی موافقت هیئت مدیره با رعایت بند 6 ماده 24 در هر مورد قبلاً تحصیل گردد .

تبصره 2

معاملات شرکت با هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد .

ماده( 46)

جلسات هیئت مدیره بنا به قرار هیئت مدیره با دعوت رئیس یا مدیر عامل تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد برای اتخاذ تصمیم ، رأی اکثریت اعضاء حاضر در جلسه ضروری است . هر عضو هیئت مدیره دارای یک رأی می باشد . تصمیمات هیئت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت جلسات هیئت مدیره ثبت می شود و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه می رسد چنانچه یکی از اعضاء هیئت مدیره در یکی از موارد نظر مخالف داشته باشد نظریه او باید صریحاً در دفتر مزبور ثبت شود .

تبصره 1

در صورتیکه آراء موافق و مخالف در هیئت مدیره مساوی باشد رأی طرفی که رئیس جلسه هیئت مدیره در آن طرف باشد نافذ خواهد بود .

تبصره 2

غیبت غیر موجه در سه جلسه متوالی هیئت مدیره که حداقل در طول 2 ماه تشکیل شده باشد بعنوان استعفاء از عضویت هیئت مدیره تلقی می شود .

تبصره 3

رأی وکالتی در هیئت مدیره ممنوع است .

ماده (47 )

مدیر عامل می تواند در جلسات هیئت مدیره بدون حق رأی شرکت نماید مگر در جلساتی که مسائل مربوط به شخص او مطرح است ، در این صورت شرکت در جلسه منوط به اجازه هیئت مدیره خواهد بود .

ماده (48 )

وظایف و اختیارات هیئت مدیره بشرح ذیل است :

1- دعوت مجمع عمومی ( عادی و فوق العاده )

2- اداره امور شرکت وفق اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات .

3- نصب وعزل و قبول استعفاء مدیر عامل ، نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق و مدیر عامل به مجمع .

4- قبول درخواست عضویت در شرکت تعاونی .

5- اخذ تصمیم نسبت به تقاضای انتقال سهام اعضاء به یکدیگر .

6- دریافت استعفای هر یک از اعضاء هیئت مدیره .

7- نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حساب های شرکت و ارائه به بازرسان .

8- تسلیم بموقع گزارش مالی وترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی .

9- تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه وسایر پیشنهادات و تقدیم آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

10-انتخاب نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و اتحادیه های تعاونی که در آنها مشارکت دارد .

11-تهیه وتنظیم دستورالعملهای داخلی شرکت وتقدیم آن به مجمع برای تصویب .

12-تعیین و معرفی صاحبان امضاء مجاز برای امضاء قرارداد ها و اسناد تعهد آور .

13-تعیین و معرفی صاحبان امضاء مجاز برای امضاء قراردادها و اسناد تعهد آور .

14-استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس آئین نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار .

15-اخذ تصمیم کافی از مدیر عامل و سایر کارکنان شرکت که دارای ابواب جمعی و مسئولیت مالی هستند .

تبصره

هیئت مدیره حق اخراج عضو عضو هیئت مدیره و بازرسان و همچنین عضوی را که به هرعنوان ازجانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است .

ماده ( 49 )

هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می توان مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل و مکرر این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است .

ماده ( 50 )

کلیه چکها ، قراردادها و اسناد و اوراقی که ایجاد تعهد برای شرکت نماید و یا قسمتی از حق شرکت را منتفی سازد ، به استثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس از تصویب هیئت مدیره با امضاء رئیس هیئت مدیره و مـدیر عامل و مهر شرکت معتبر خواهد بود . اوراق عادی شرکت فقط با امضاء مدیر عامل صادر خواهد شد مگر مراسلات هیئت مدیره با امضاء رئیس هیئت مدیره صورت خواهد گرفت .

تبصره 1

مدیر عامل می تواند برای زمان غیبت خود در صورت تائید کتبی هیئت مدیره شخصی که واجد شرایط را برای انجام وظایفی که بعهده دارد تعیین کند در این صورت مسئولیت اعمال شخصی که موقتاً به جای مدیر عامل انتخاب شده بعهده مدیر عامل خواهد بود که باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد .

ماده ( 51 )

آئین نامه های داخلی شرکت بوسیله هیئت مدیره تنظیم و به مجمع عمومی عادی پیشنهاد می شود و مادام که به تصویب مجمع عمومی نرسیده بر طبق آئین نامه تدوینی هیئت مدیره عمل خواهد شد . هیئت مدیره ملزم است در اولین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود آئین نامه مربوط را به مجمع پیشنهاد نماید .

ماده ( 52 )

هیئت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیئت منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره .

ماده ( 53 )

اعضاء هیئت مدیره مشترکاً مسئول جبران هر گونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت مقررات به شرکت وارد شود .

ماده ( 54 )

در صورتیکه هر یک از اعضاء هیئت مدیره منفرداً و بدون داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره دست به اقدامی بزندکه موجب ضرروزیان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود وجبران خسارت برعهده اوست .

ماده ( 55 )

هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت و بازرسان و مدیر عامل شرکت نمی تواند سمت هیئت مدیره ، بازرس یا مدیر عامل شرکت تعاونی دیگری را با موضوع عملیات مشابه ( موضوع عملیات مندرج در ماده 5 این اساسنامه ) داشته باشد و یا بطور مستقیم یا غیر مستقیم به عملی که رقابت با فعالیت های موضوع عمل شرکت محسوب شود اقدام کند .

محجورین ، ورشکستگان به تقصیر و کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های مؤثر سابقه محرومیت دارند نمی توانند سمت عضویت درهیئت مدیره ویا بازرس و یا مدیریت عامل شرکت را داشته باشند .

ماده ( 56 )

نخستین هیئت مدیره شرکت موظف است ظرف یکماه بعد از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مؤسس شرکت را به ثبت برساند .

ج – بازرسـان

ماده ( 57 )

مجمع عمومی دو نفر را بعنوان بازرس از بین اعضاء شرکت که در امور حسابداری تعاون دارای اطلاعات لازم باشند با رای مخفی و اکثریت نسبی برای مدت یکسال مالی انتخاب می کند انتخاب بازرسان بلامانع است .

تبصره 1

با خاتمه مدت ماموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف را بر عهده خواهند داشت .

تبصره 2

کسانی که از شرکت حقوق دریافت می دارند و همچنین اقربای نسبی و سببی هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و افراد مندرج در ماده 55 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند در صورتیکه موانع فوق بعداً حادث گردد بازرس بایستی عملیات خود را متوقف و مراتب را حداکثر ظرف 15 روز به هیئت مدیره گزارش نماید که نسبت به انتخاب بازرس جدید اقدام نماید .

تبصره 3

در صورت فوت ، استعفاء یا منع قانونی که مانع انجام وظیفه بازرسان شود مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برای انتخاب بازرس یا بازرسان جدید برای بقیه مدت انتخاب خواهد شد . مادام که بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان باقیمانده وظایف مقرره را انجام خواهند داد .

ماده ( 58)

وظایف هر یک از بازرسان به شرح زیر است :

1-نظارت بر انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه ، آئین نامه های مصوب و تصمیمات مجامع عمومی برای این منظور هر یک از بازرسان هر گاه مقتضی بداند می تواند به نحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود ، کلیه حسابها و دفاتر و اسناد و مدارک مالی و دارائی نقدی و برگ های بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصاً درصورت لزوم با استفاده از نظرکارشناس رسیدگی کند ، دستمزدکارشناس بعهده شرکت است .

2-در صورت مشاهده خلاف و بی نظمی در امور شرکت باید مراتب را کتباً به هیئت مدیره اعلام و رفع نقیصه و یا تغییر رویه را بخواهد .

3-رسیدگی به حسابهای شرکت حداقل سالی دو بار و مخصوصاً رسیدگی به حسابها و ترازنامه سالانه و بودجه پیشنهادی هیئت مدیره و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه .

تبصره

در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافی برای رسیدگی به حسابها و ترازنامه باید پیش بینی شود تا در صورت نیاز از محل آن بازرس یا بازرسان یا مجمع عمومی بتواند با استفاده از کارشناسان ذیربط به ترازنامه و حسابهای شرکت رسیدگی نموده و گزارش لازم جهت ارائه به مجمع تهیه نمایند .

4- درخواست دعوت یا دعوت به تشکیل مجامع عمومی در موارد پیش بینی شده در اساسنامه .

5-نظارت بر اجرای پیشنهادها و تذکارهای سازمان مرکزی تعاون روستائی و حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این خصوص به مجمع عمومی .

6-رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط و طرح شکایت کسی که تقاضای عضویتش از طذف هیئت مدیره پذیرفته نشده ، در نخستین مجمع عمومی عادی .

7-بازرس یا بازرسان در صورتیکه مفید تشخیص دهند می توانند تشکیل جلسه هیئت مدیره را از رئیس هیئت مدیره تقاضا نمایند .

ماده ( 59 )

بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت را ندارند و می توانند بدون حق رای در جلسات هیئت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند ، این نظرات باید در صورت جلسه هیئت مدیره با امضاء آنها درج شود .

ماده ( 60 )

هر یک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظایف خود تشخیص دهد که هیئت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملکرد آنها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آئین نامه های مصوب می باشد باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت کند .

ماده ( 61 )

خدمات بازرسان در شرکت افتخاری و بلاعوض است و در صورتیکه انجام وظایف محوله مستلزم هزینه ای باشد پرداخت آن بعهده شرکت خواهد بود .

فصل ششم – مقررات مالی

ماده ( 62 )

ابتدای سال مالی اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال است ، به استثنای سال اول تاسیس که از تاریخ تشکیل تا آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود .

ماده ( 63 )

هیئت مدیره موظف است نسخه ای از صورت حسابها و حساب سود و زیان ترازنامه سالانه شرکت را پس از آماده شدن و لااقل چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه به دفتر شرکت مراجعه و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات شرکت را مطالبه و دریافت دارد .

تبصره "

هر یک از اعضاء می تواند ظرف 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه به دفتر شرکت مراجعه و ترازنامه و حساب سودو زیان و گزارش عملیات شرکت را مطالبه و دریافت دارد .

ماده ( 64 )

در ترازنامه ای که تنظیم می شود تمام موجودی کالاهائی که برای فروش تهیه شده به بهای تمام شده و یا بهای روز هر کدام کمتر باشد ارزیابی و دارائیهای ثابت نیز به بهای تمام شده در تراز نامه منظور و از نظر استهلاک سالانه بر طبق قوانین و مقررات مربوط عمل خواهد شد .

بستانکاریهائی که با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت و تائید سازمان تعاون روستائی محل غیر قابل وصول تشخیص داده شود در صورت وجود ذخیره اختیاری از حساب مذکور تسویه و در غیر این صورت به حساب هزینه شرکت منظور می شود نباید جزو دارائی در ترازنامه منظور گردد .

ماده ( 65 )

درآمد ویژه شرکت عبارت است از جمع درآمد ها پس از کسر هزینه ها و استهلاک دریک دوره مالی .

ماده ( 66)

درآمد ویژه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی عادی به ترتیب زیر تقسیم خواهد شد :

1- 12% به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم با رعایت مقررات بند 1 ماده 15 قانون شرکتهای تعاونی .

2- 3% بمنظور توسعه آموزش و تعاون در اختیار سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران گذارده می شود تا بموجب آئین نامه ای که توسط سازمان مذکور تنظیم می شود به مصرف برسد .

3- پرداخت سود سهام ( با رعایت ماده 20 اساسنامه ) .

4- حداکثر 5% بعنوان اندوخته احتیاطی که مجمع عمومی برای تسویه مطالبات مشکل الوصول و حوادث غیر متقربه نظیر سیل ، زلزله ، آتش سوزی و سرقت اختصاص می دهد .

5- پرداخت مازاد برگشتی به اعضاء بشرح ذیل ؛

الف – مازاد برگشتی خدمات و اجناس توزیعی و غیره به نسبت معاملات اعضاء و اشخاص غیر عضو شرکت احتساب و مازاد برگشتی متعلق به اعضاء به نسبت معاملات هر یک به آنان پرداخت و سهم مازاد متعلق به معاملات با غیر عضو به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور گردد .

ب – معاملات اعتباری اعضاء با شرکت مشمول استفاده از مازاد برگشتی نخواهد بود و باقیمانده درآمد ویژه مربوط به این قبیل معاملات بحساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور می شود .

6- درصدی از درآمد ویژه جهت پاداش کارکنان وحسب تشخیص مجمع عمومی صرف سایرپیشنهادات خواهد شد .

تبصره 1

شرکت باید حساب هریک از رشته فعالیتهای تولید و توزیعی خود را جداگانه نگاهداری و مازاد برگشتی هر رشته را طبق آئین نامه ای که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت می رسد تقسیم کند .

تبصره 2

شرکت می تواند سود سهام ، مازاد برگشتی و هر گونه حقوق مالی دیگری را که به اعضاء تعلق می گیرد در مقابل بدهی سررسید آنان تهاتر کند .

ماده ( 67 )

هدایا و عطایا در صورتیکه از طرف هدیه کننده برای هزینه های جاری شرکت اختصاص داده نشده باشد به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسین منظور میشود .

تبصره

اهداء کمکهای امدادی به شرکت ها و اتحادیه های تعاونی کشاورزی در مقابل خسارات حاصل از حوادث غیر متقربه طبیعی امثال زلزله ، سیل ، طوفان و ساعقه با توجه به وضعیت مالی شرکت قانونی حاصل از معاملات یک سال قبل شرکت با تصویب مجمع عمومی مجاز است .

ماده ( 68 )

زیان شرکت در حساب زیان نگهداری می شود تا از محل درآمد سالهای بعد تصفیه شود .

تبصره

شرکت می توان زیان سالیانه را با تصویب مجمع عمومی از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم تامین کند ، ولی نمی تواند قبل از انتقال مبلغ برداشتی مذکور بحساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم یا تصفیه زیان نگهداری شده در حساب زیان ، درامد سالهای بعدی شرکت را تقسیم کند .

ماده ( 69 )

شرکت می تواند ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم و سایر ذخایر را برای کارهای جاری یا توسعه امور شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی مورد استفاده قراردهد .

ماده ( 70 )

حسابرسی شرکت تحت نظر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران صورت می گیرد و به علاوه مجمع عمومی می تواند برای خود حسابرس یا حسابرسانی را جهت رسیدگی به حسابها و ترازنامه پایان سال مالی شرکت مأمور کند .

ماده ( 71 )

شرکت موظف است با تصویب هیئت مدیره نزد بانک کشاورزی یا عندالزوم سایر بانک ها حساب جاری افتتاح کند .

ماده ( 72 )

شرکت می تواند برای استفاده وجود زائد بر احتیاج از محل سرمایه و ذخائر خود به تصویب مجمع عمومی عادی بطریق زیر عمل کند :

1- تودیع وجوه بصورت سپرده ثابت در بانک کشاورزی .

2- خرید اوراق قرضه دولتی .

فصل هفتم – ادغام ، انحلال ، تصفیه

ماده (73)

شرکت می تواند با رعایت قانون و ضوابط مقرر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران با شرکت یا شرکتهای تعاونی دیگر ادغام شود ، مشروط بر اینکه شرکتهائی که در هم ادغام می شوند دارای هدف ها و عملیات مشابه باشند .

ماده ( 74 )

پیشنهاد ادغام باید در مجمع فوق العاده هر دو شرکت همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد ، نسخه ای از مصوبات مجمع عمومی هر دو شرکت برای تمام اعضاء و بستانکاران هر دو شرکت ، همچنین سازمان تعاون روستائی محل فرستاده می شود و به ترتیب مذکور در ماده 25 قانون شرکت های تعاونی برای اطلاع عموم آگهی می گردد .

تبصره 1

هر یک از بستانکاران می توانند تا مدت دو ماه از تاریخ نشر آگهی ادغام ، نظر خود را به شرکت بدهکار و سازمان تعاون روستائی اعلام دارد .

تبصره 2

نسخه ای از تصمیم ادغام باید ظرف دو هفته از تاریخ انعقاد مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت ها همراه با آخرین ترازنامه و صورت بدهی و مطالبات آن و گزارش حسابرسی که بدین منظور باید تهیه و نسخه ای از آگهی ادغام منتشر شده است برای سازمان تعاون روستائی محل ارسال شود .

ماده ( 75 )

هر یک از اعضاء شرکت در صورتیکه با تصمیم ادغام مخالف باشند می توانند حداکثر تا یک ماه نظر خود را کتباً به شرکت مربوط همچنین نماینده سازمان تعاون روستائی استان اعلام دارند .

ماده ( 76 )

نماینده سازمان تعاون روستائی محل با وصول تصمیم ادغام از هر دو شرکت همراه با با آخرین ترازنامه و صورت ریز مطالبات و بدهیها و گزارش حسابرسان از وضع هر دو شرکت همچنین نظرات بستانکاران و با توجه به تعداد اعضاء مخالف ادغام ، ظرف دو ماه نظر خود را مبنی بر موافقت یا مخالفت یا مخالفت با ادغام به هر دو شرکت اعلام خواهد شد .

ماده ( 77)

در صورتیکه سازمان تعاون روستائی محل ادغام را تصویب نکند تصمیم ادغام در هر دو شرکت منتفی است .

موافقت با ادغام در صورتی است که ترتیب قابل قبول بستانکاران برای تصفیه بدهیها در هر دو شرکت پیش بینی شود همچنین تعداد اعضاء مخالف با ادغام در حدی باشد که مجموع اعضاء باقیمانده و سرمایه شرکت بعد از ادغام کافی برای انجام هدف ها و برنامه های آن باشد .

ماده ( 78 )

در صورت موافقت با ادغام ، هیأت های مدیره شرکتهای مربوط ظرف یک ماه اقدام به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مشترک شرکت ها برای ادغام خواهند نمود .

ماده ( 79)

مجمع عمومی فوق العاده مشترک نسبت به تعیین سرمایه شرکت بعد از ادغام همچنین انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان بر طبق آئین نامه اجرائی قانون شرکت های تعاونی اقدام لازم به عمل خواهد آورد .

ماده ( 80 )

اعضائی که با تصمیم ادغام و انتشارآگهی آن مخالف باشند و از عضویت شرکت مستعفی گردد باید ظرف مهلت مقرر مخالفت خود را کتباً اعلام دارند و شرکت مربوط مکلف است بهای سهام آنها را حداکثر ظرف یک ماه نقداً پرداخت نماید .

ماده ( 81 )

هیئت مدیره شرکت جدید مصوبات مجمع عمومی فوق العاده مشترک را همراه با فهرست اعضاء شرکت جدید و تغییراتی که حاصل شده است به ترتیبی که در فصل سوم قانون شرکتهای تعاونی مقرر است برای اطلاع سازمان تعاون روستائی محل و انعکاس در دفاتر ثبت ، ارسال خواهد داشت .

ماده ( 82 )

با انجام عمل ادغام ، دارائی و بدهی شرکت جدید عبارت خواهد بود از مجموع دارائی و بدهی شرکت های قبل از ادغام ، پس از وضع مطالبات و سهامی که بازپرداخت شده است .

انحــلال :

ماده ( 83 )

شرکت در موارد زیر منحل می شود ؛

1-تصمیم مجمع عمومی فوق العاده .

2- توقف فعالیت شرکت بیش از یکسال بدون عذر موجه با نظر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران .

3-عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی وسیله سازمان تعاون روستائی شهرستان ذیربط .

4-کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی در صورتیکه ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به حد نصاب خود نرسیده باشد .

5- کاهش سرمایه به میزانی که ادامه عملیات مقرر و یا صلاح نباشد با تصویب مجمع عمومی فوق العاده .

تبصره 1

اگر به واسطه زیان های وارده علاوه بر ذخیره قانونی شرکت بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال یا ادامه کار شرکت دعوت کند .

تبصره 2

در صورتیکه در نتیجه زیان های وارده و کاهش سرمایه شرکت فعالیتی نداشته باشد و مجمع عمومی فوق العاده در این مورد اقدامی ننماید سازمان مرکزی تعاون رستائی به جانشین مجمع عمومی فوق العاده درباره انحلال شرکت و تعیین هیئت تصفیه و اعلام آن به ثبت محل اقدام خواهئ نمود ، این حکم در مواردی نیز که شرکت طبق نظر مجمع عمومی فوق العاده منحل گردیده ولی هیئت تصفیه تعیین نشده یا اینکه هیئت تصفیه به تشخیص سازمان مرکزی تعاون روستائی نتواند به وظایف قانونی خود عمل کند اجرا خواهد شد .

ماده ( 84 )

در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده شرکت رأی به انحلال بدهد در همان جلسه سه یا چند نفر جهت تصفیه امور شرکت و اعلام به ثبت محل از بین اعضاء یا از خارج انتخاب خواهد نمود . هر گاه انحلال شرکت بر اساس تصمیم سازمان مرکزی تعاون روستائی باشد سازمان مرکزی تعاون روستائی هیئت تصفیه را تعیین می کند تا بر طبق مقررات مربوط نسبت به تصفیه امور شرکت اقدام نماید .

ماده ( 85 )

در تصفیه شرکت پرداخت تعهدات از محل دارائی شرکت با رعایت حق تقدم به شرح زیر صورت می گیرد :

1- پرداخت بدهیهای شرکت .

2-پرداخت سهام اعضاء حداکثر به میزان ارزش اسمی هر سهم و سود سهام ، در صورتیکه مانده تصفیه از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت بیشتر باشد .

3-انتقال مازاد تصفیه به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم .

تبصره

پس از پرداخت موارد مندرج در بندهای یک و دو مذکور در مورد ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم بر طبق آئین نامه ای که توسط سازمان مرکزی تعاون روستائی تهیه می شود رفتار خواهد شد .

ماده ( 86 )

تصفیه امور شرکت در مواردی که در این اساسنامه با قانون شرکت های تعاونی پیش بینی نشده است بر اساس قانون شرکتهای سهامی انجام خواهد گرفت .

اساسنامه شرکت تعاونی کشاورزی مشتمل بر 86 ماده و 45 تبصره در جلسه مورخ

مجمع عمومی طرح و با رعایت نصاب لازم مورد تصویب قرار گرفت.

رئیس مجمع نائب رئیس مجمع منشی مجمع