اساسنامه

شرکت تعا ونی روستائی زنــان

فصل اول- کلیات

ماده 1: نام شرکت: شرکت تعاونی روستایی زنان که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود.

ماده 2:مرکز اصلی شرکت قریه از بخش شهرستان است و با تصویب هیئت مدیره می توان شعب شرکت را در سایر نقاط حوزه عمل تأسیس کرد و یا محل شعب تأسیس شده را در همان حوزه تغییر داد .

ماده 3: مدت شرکت از تاریخ تأسیس نامحدود است .

ماده 4: حوزه عملیات شرکت عبارتست ازده یادهات زیر:

فصل دوم: موضوع و حدود عملیات

ماده 5: موضوع و حدود عملیات شرکت عبارتست از :

1- خرید و تهیه مواد و وسایل مورد احتیاج معیشتی و حرفه ای اعضاء در کلیه فعالیتهای زنان روستایی

2- انجام عملیات جمع آوری، نگاهداری، تبدیل، طبقه بندی، بسته بندی، حمل و نقل و یا فروش محصول اعضاء

3- انجام خدمات بمنظور بهبود امور حرفه ای و یا زندگی اعضاء با همکاری سازمانهای مربوطه .

4- بهره برداری جمعی و مشترک از اراضی ملکی یا استیجاری

5- ایجاد مجتمع های دامداری و دامپروری وآبزیان وکارگاههای تولیدی جهت بهره برداری جمعی و مشترک اعضاء

6- تأمین اعتبارات و وامهای مورد نیاز اعضاء با همکاری سازمانهای مربوطه .

7- بازکردن حسابهای سپرده و پس انداز در حوزه فعالیت شرکت در بانک کشاورزی ویا سایر موسسات اعتباری مجاز کشور .

8- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی به عضویت اتحادیه شرکتهای تعاونی روستائی شهرستان در آید و یا در سایر انواع شرکتهای تولیدی مشارکت کند .

9- شرکت می تواند نمایندگی شرکتها و اتحادیه های تعاونی یا بانکها، سازمانها، مؤسسات و شرکتهای دولتی را برای عملیات خدماتی که مورد نیاز آنها یا شرکت تعاونی باشد بپذیرد و یا برای انجام مقاصد شرکت نمایندگی بدهد.

10-در صورت بروز اختلاف بین شرکت و شرکت ها و اتحادیه های تعاونی روستائی و کشاورزی و در صورت قبول طرف دیگر شرکت می تواند موضوع اختلاف با شرکتهای مذکور را برای داوری به اتحادیه مربوطه و موضوع اختلاف با اتحادیه را به سازمان تعاون روستائی شهرستان ارجاع کند در اینصورت نظر اتحادیه ذیربط و یا سازمان تعاون روستائی شهرستان در این باره، برای طرفین قطعی و لازم الاجراست .

11-منابع مالی تکمیلی شرکت از طریق تحصیل اعتبار، استقراض و جمع آوری قرض الحسنه و استفاده از سایر عقود تأمین خواهد شد از محل این منابع شرکت می تواند در قالب قرارداد های دو جانبه به اشخاص حقیقی یا حقوقی قرض الحسنه وسایر تسهیلات اعتباری اعطا نماید .

تبصره 1: شرکت می تواند هدایای اشخاص حقیقی یا حقوقی را قبول کند.

تبصره2: به استثنای عملیات اعتباری که مخصوص اعضاء است ترتیب معاملات با غیر اعضاء در آئین نامه معاملات شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی می رسد تعیین خواهد شد.

فصل سوم: شرایط عضویت

ماده 6: عضویت درشرکت با تصویب هیئت مدیره برای کلیه زنان روستایی که به تمام یا قسمتی از خدمات شرکت نیازمند و واجد شرایط زیر باشند آزاد است مشروط بر اینکه ملتزم به اهداف تعاونی بوده و با تشخیص هیئت مدیره ظرفیت فنی تأسیسات و وسایل و امکانات شرکت اجازه دهد.

1- ساکن در حوزه عمل شرکت.

2- عدم عضویت در تعاونی دیگر با موضوع عملیات مشابه.

3- درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی.

4- پرداخت حداقل بهای یک سهم.

تبصره: هیئت مؤسس موظف به مراعات شرایط این ماده می باشد و بعد از تشکیل شرکت، هیئت مدیره در مورد متقاضیان جدید عضویت در شرکت به تشخیص خود تقاضای عضویت کسانی را که واجد شرایط مذکور نیستند رد خواهد کرد .

ماده 7: خروج از عضویت در هر موقع اختیاری است .

ماده8: در صورت تحقق یکی از موارد زیر،عضو شرکت بر اساس صورتجلسه هیئت مدیره اخراج می گردد و مراتب بنحو مقتضی به اطلاع عضو اخراج شده خواهد رسید .

الف- از دست دادن یکی از شرایط عضویت در شرکت.

ب- مبادرت به اعمالی که موجب زیان مادی و یا معنوی شرکت گردد.

ج- مبادرت به رقابت با موضوع فعالیت شرکت.

د- عدم رعایت مقررات اساسنامه و عدم ایفای تعهدات قانونی

ماده 9: کسی که تقاضای عضویت او از طرف هیئت مدیره رد شده باشد حق دارد. اعتراض خود را به یکی از بازرسان شرکت و در غیاب بازرسان به سازمان تعاون روستایی شهرستان تسلیم کند و هر یک از مقامات مذکور موظف است در نخستین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود موضوع را مطرح کند و معترض می تواند بدون حق رأی در مجمع مذکورشرکت نمایدو رای مجمع مذکور دراین باره قطعی است.

ماده 10: هرگاه رابطه عضوی به علت استعفاء ترک عضویت، اخراج و یا فوت با شرکت قطع شود، بهای سهم یا سهام او پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان ( مربوط به سالی که عضو مزبور در آن سال رابطه عضویت را از دست داده است) در مجمع عمومی حداکثر ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت بترتیب زیر پرداخت خواهد شد.

چنانچه شرکت زیان نکرده یا مبلغ زیان کمتر از رقم ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم باشد معادل ارزش اسمی سهام بازپرداخت می شود و در صورتیکه در حسابهای شرکت مبالغی بعنوان زیان بدون داشتن ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم وجود داشته باشد و یا ارقام زیان از مبلغ ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم زیادتر باشد در صورت اول به میزان مبلغی از زیان که به تناسب کل سرمایه به سهم مربوطه تعلق می گیرد و در صورت دوم به نسبت ما به التفاوت ارقام مذکور به کل سرمایه از ارزش اسمی سهام کسر و بقیه به عضو یا وارث قانونی او پرداخت خواهد شد .

تبصره 1 : در صورت فوت عضو ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات تعاونی باشند،عضو تعاونی شناخته شده و در صورت تعدد بایستی ما به التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازند. اما اگر کتباً اعلام کنند که مایل به ادامه عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند، وفق مقررات این اساسنامه مطالبات عضو متوفی اعم از مبلغ سهام یا مطالبات دیگر به ورثه او پرداخت می گردد و چنانچه عضو متوفی بدهکاری به شرکت داشته باشد مطالبات و بدهی وی تهاتر خواهد شد.

تبصره 2: اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد. یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز با توافق سایر وراث عضو تعاونی شناخته می شوند.

تبصره 3: هیئت مدیره موظف است فهرست سهام و مطالبات اعضائی را که تقاضای باز پرداخت آن شده به اولین مجمع عمومی عادی سالانه شرکت که برای رسیدگی به ترازنامه سال مالی قبل تشکیل می شود گزارش نماید .

تبصره 4: در صورتیکه ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت ترازنامه و حساب سود و زیان آن سال بتصویب مجمع عمومی نرسد هیئت مدیره از روی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به مسئولیت خود تنظیم می نماید نسبت به باز پرداخت ارزش اسمی سهام مزبور اقدام خواهد کرد.

تبصره 5: بهای سهام و مطالبات کسانی که به شرکت بدهکارند پس از وضع بدهی آنها قابل پرداخت خواهد بود .

ماده 11- هر گاه شرکت به مؤسسات و شرکتهای دولتی و بانکها بدهکار باشد چنانچه سرمایه شرکت نسبت به زمان ایجاد بدهی کاهش یابد شرکت باید بلافاصله میزان تقلیل سرمایه را به دستگاههای مزبور اطلاع دهد.

تبصره: مطالبات شرکت از اعضاء جزء مطالبات ممتازه است .

ماده 12: شرکت مخیر است طلب خود را از عضو پس از اخطار کتبی و عدم وصول از هر یک از مطالبات وی از شرکت( از محل مازاد برگشتی، سهام، سود سهام و سایر مطالبات عضو از شرکت ) برداشت کند و هر گاه مبالغ مذکور تکافوی مطالبات شرکت را نکند برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد شد.

فصل چهارم- سرمایه

ماده 13: سرمایه اولیه شرکت مبلغ ریال است که به سهم 000/10 ریالی تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.

تبصره- مالکیت سهام وقتی محقق است که در دفاتر شرکت به نام صاحب سهم ثبت و رسید یا تصدیقی مبنی بر تعداد و مبلغ سهام به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت صادر و در دست صاحب سهم باشد .

ماده 14: سهام شرکت با نام و غیر قابل تقسیم است و اعضاء شرکت می توانند با تصویب هیئت مدیره سهام خود را به سایر اعضاء یا افراد واجد شرایط متقاضی عضویت منتقل کنند. در این صورت نقل و انتقال در دفتر شرکت ثبت می شود.

ماده 15: هیچ عضوی نمی تواند بیش از یک هفتم مجموع سرمایه شرکت را داشته باشد.

ماده 16: سرمایه شرکت متغیر و نامحدود است و می توان با فروش سهام به اعضاء و قبول اعضاء جدید سرمایه را افزایش و یا باز پرداخت بهای سهام اعضاء، سرمایه شرکت را کاهش داد.

ماده 17: ثبت تغییرات سرمایه شرکت در اداره ثبت در هر موقع از سال با تصویب هیئت مدیره شرکت و تأیید سازمان تعاون روستایی بلا مانع است .

ماده 18: کسی که از عضویت شرکت استعفا کرده و سهام به او باز پرداخت شده است در صورت تقاضای مجدد عضویت ، قبول عضویت او علاوه بر شرایط مقرر در این اساسنامه مشروط به خرید لااقل تعداد سهامی است که قبلاً در شرکت داشته است. مگر اینکه وسعت خدمات شرکت و یا میزان فعالیتهای عضو تقلیل یافته و یا هیئت مدیره شرکت بنا به مقتضیات و شرایط و دلایل موجه تعداد سهام کمتری را تعیین نماید .

ماده19: سود سالانه شرکت معادل حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتی از درآمد ویژه پرداخت خواهد گردید ودر صورت عدم تکافو یا در جریان نبودن اوراق قرضه مذکور سود سالانه سهام معادل سود سپرده بلند مدت بانکها پرداخت خواهد شد و چنانچه در آمد ویژه تکافوی پرداخت سود سهام به اعضاء را ننماید بر اساس پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی سود سهام تعیین و پرداخت خواهد گردید.

ماده 20: در آئین نامه های شرکت، انواع خدمات، معاملات و عملیات اعتباری شرکت با هر یک از اعضاء متناسب با میزان سهام یا فعالیت های کشاورزی عضو معین می شود.

ماده 21: مسئولیت اعضاء محدود به میزان سهام خریداری و تعهدی آنهاست.

فصل پنجم: ارکان شرکت

ماده 22: ارکان شرکت عبارتست از مجمع عمومی، هیئت مدیره و بازرسان.

ماده 23: مجمع عمومی:

مجمع عمومی دو قسم است: عادی و فوق العاده

الف- وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از:

1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیئت مدیره و بازرسان.

2-انتخاب هیئت مدیره، بازرسان و یا تغییر هر یک از آنها.

3- اخذ تصمیم درباره گزارشها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی شرکت.

4- تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه سالانه و تعیین ضوابط لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابوابجمعی مدیر عامل و کارکنان شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.

5- اخذ تصمیم نسبت به ذخائر و پرداخت سود سهام و مازاد برگشتی و تقسیم آن.

6- اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیئت مدیره در مورد اعتبارات در خواستی و یا سرمایه گذاری شرکت در اتحادیه های تعاونی روستایی و یا موسسات تولیدی.

7- تصویب آئین نامه های داخلی شرکت .

8- تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل و تعیین مبلغی برای باز پرداخت سهام اعضاء سابق که در دوره مالی بعد باید پرداخت شود.

9- اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در اتحادیه تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه.

10-اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت و یا انتقال سهام او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر به هیئتی مرکب از پنج نفر از اعضاء مجمع عمومی، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیئت پنج نفره در این مورد قطعی است.

11-رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می شود و منطبق با اساسنامه شرکت می باشد.

ب- وظایف مجمع عمومی فوق العاده:

1- تغییر مواد اساسنامه

2- انحلال شرکت

3- ادغام شرکت با شرکت یا شرکتهای تعاونی روستائی دیگر یا انتزاع آن.

ماده 24: مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضاء شرکت و یا وکلای آنها رسمیت پیدا می کند و در صورت بدست نیامدن حد نصاب مذکور دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه باید حداکثر ظرف پانزده روز به عمل آید و تاریخ تشکیل جلسه مجمع نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین شود. جلسه دوم با هر تعداد از اعضاء شرکت که در جلسه حضور به هم می رسانند مشروط به اینکه کمتر از هفت نفر نباشند. رسمیت خواهد داشت. در صورت عدم تشکیل جلسه دوم هر ذیحق می تواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت به سازمان تعاون روستائی شهرستان ذیربط مراجعه نماید.

ماده 25: تصمیمات مجمع عمومی عادی با رای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه مجمع اتخاذ می شود.

تبصره- انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره و علی البدل و بازرسان با اکثریت نسبی آرای مجمع خواهد بود و در صورت تساوی آراء رای طرفی قاطع خواهد بود که رئیس مجمع به آن طرف رای داده باشد.

ماده 26: مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضاء شرکت و یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب باید ظرف پانزده روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه بعمل خواهد آمد و تاریخ تشکیل جلسه مجمع حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین می شود. این جلسه با حضور نصف بعلاوه یک اعضاء شرکت یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می شود. جلسه سوم مجمع با حضور هر تعداد از اعضاء و وکلای آنان که نباید کمتر از 7 نفر باشد رسمیت خواهد یافت.

ماده 27: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رای حداقل سه چهارم اعضای حاضر در جلسه اتخاذ می شود.

ماده 28: ملاک تشخیص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجمع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً یا با وکالت آن را امضاء می کنند.

ماده 29: در صورتیکه در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می شود نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت به طول انجامد.

ماده 30: دعوت جلسات مجامع عمومی با قید دستور جلسه و محل و ساعت و تاریخ تشکیل بایدحداقل پانزده روز قبل بوسیله انتشار آگهی در جراید محلی یا الصاق آگهی و یا به وسایل ممکنه دیگری که اعضاء تعاونی اطلاع حاصل نمایند به عمل آید.

تبصره 1: چنانچه دعوت مجمع عمومی به منظور رسیدگی به حساب ترازنامه و سود و زیان سالانه باشد در دعوتنامه بایستی تصریح شود که اعضاء می توانند از ده روز قبل از تشکیل مجمع در دفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم را در خصوص گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرسان و ترازنامه و حساب سود و زیان و هر گونه حسابهای دیگر کسب نمایند.

تبصره 2: دستور جلسه مجمع از طرف هیئت مدیره تعیین می گردد و چنانچه دعوت مجمع عمومی به تقاضای مقامات مجاز دیگر باشد دستور جلسه طبق تصمیم و تقاضای آنها خواهد بود.

تبصره 3: شرکت ملزم است تصمیم خود را مبنی بر ضرورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده به سازمان تعاون روستائی شهرستان اطلاع دهد.

ماده 31: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل هر سال یک مرتبه تشکیل می شود و تشکیل آن باید حداکثر در ظرف 6 ماه از پایان سال مالی شرکت صورت گیرد و در موارد مقتضی در هر موقع از سال می توان مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده بیش از یک مرتبه دعوت و تشکیل داد.

ماده 32: مجامع عمومی از طرف اکثریت اعضاء هیئت مدیره و یا بر اساس درخواست مقامات و اشخاص زیر بوسیله هیئت مدیره دعوت به تشکیل می شود.

1- بازرس یا بازرسان.

2- درخواست حداقل یک پنجم اعضاء شرکت

3- سازمان تعاون روستایی شهرستان.

در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت تشکیل مجامع عمومی ظرف 20 روز از تاریخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور سازمان تعاون روستائی شهرستان می تواند مستقیماً مجمع عمومی را برای موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است دعوت کند.

ماده 33: جلسات مجامع عمومی را رئیس هیئت مدیره و در غیاب او یکی از اعضاء هیئت مدیره افتتاح می کند، در جلسه مجمع عمومی اقدام به انتخاب رئیس، نایب رئیس، منشی و سه نفر ناظر از بین اعضاء حاضر در جلسه خواهد شد.

تبصره: در مواردی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز ( غیر از هیئت مدیره) دعوت و تشکیل می شود و یا مواردی که در جلسه مجمع عمومی هیچ یک از اعضاء مدیره حضور ندارند مسن ترین عضو حاضر در جلسه، مجمع را افتتاح می کند.

ماده 34: موضوعی را که جزء دستور جلسه نیست نمی توان در جلسه مجمع عمومی مطرح نمود لکن هر یک از اعضاء می تواند ظرف پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موضوع دیگری را غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند. مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع عمومی مطرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار گیرد و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع از طرف هر یک از اعضاء منوط است به موافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر در جلسه و در هر مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع یا موضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد می شود به جلسه بعد از تنفس همان مجمع که نباید زودتر از 20 روز و دیرتر از 30 روز ( با دعوت از اعضاء ) تشکیل گردد موکول خواهد شد. در صورتیکه جلسه مجمع عمومی بعنوان تنفس تعطیل گردد هیئت رئیسه مجمع عمومی در جلسه بعد همان خواهد بود که در جلسه مجمع قبل ازاعلام تنفس انتخاب شده است مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضر نشده باشند که دراین صورت به جای اشخاص غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.

ماده 35: کلیه اعضاء شرکت می توانند در جلسات مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامی که دارد فقط حق یک رای خواهد داشت در صورتی که حضور عضوی در مجامع عمومی به عللی میسر نباشد می تواند حق رای خود را به موجب وکالتنامه به عضو دیگر واگذار نماید در این صورت هیچ عضوی نمی تواند علاوه بر رای خود بیش از سه رای با وکالت داشته باشد وکالتنامه های موضوع این ماده باید از اعضاء اخذ و به ضمیمه صورت جلسه مجمع عمومی در بایگانی اسناد شرکت نگهداری شود.

تبصره: ولی قهری و یا قیم صغیر و یا محجور عضو شرکت در جلسه مجمع عمومی حاضر و اعمال حق رای قانونی خواهد نمود.

ماده 36: تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود.

ب ماده37: صورت جلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن دردفتر مخصوص ثبت و به امضاء رئیس و منشی وناظر می رسد و به هئیت مدیره ابلاغ می گردد .

تبصره 1- دفاتر صورت جلسات و اوراق حضور و غیاب بعنوان اسناد شرکت باید همواره در محل دفتر کار شرکت محفوظ بماند.

تبصره2- در مواردیکه به علت تعداد کم اعضاء حاضر در جلسه مجمع عمومی ناظران انتخاب نشوند صورتجلسه مجمع به امضاء کلیه اعضاء حاضر در جلسه می رسد.

هیئت مدیره:

ماده 38: هیئت مدیره شرکت متشکل از 5 نفر عضواصلی و 2 نفر عضو علی البدل خوهد بود و برای این منظور در جلسه مجمع عمومی عادی از بین نامزدها با رای مخفی برای مدت 3 سال مالی انتخاب می شوند.

تبصره: اخذ رای برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در مجمع عمومی با رای مخفی در یک نوبت به عمل می آید.

ماده 39: هر یک از اعضاء که به بعنوان هیئت مدیره انتخاب می شود علاوه بر داشتن شرایط عضویت باید واجد شرایط زیر باشند.

1-نداشتن عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل یا سمت بازرسی در شرکت تعاونی دیگر از همان نوع.

2- عدم تابعیت کشور دیگر.

3- محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های موثر سابقه محکومیت داشته باشد.

ماده 40: مدت خدمت هیئت مدیره از تاریخ انتخاب 3 سال مالی است و پس از انقضای مدت تا انتخاب هیئت مدیره جدید هیئت مدیره سابق مسئولیت اداره امور شرکت را کماکان بر عهده خواهد داشت.

تبصره 1: سال اول انتخاب تا پایان سال، یکسال محسوب می شود.

تبصره 2: در صورت استعفاء، ترک عضویت، منع قانونی یا فوت هر یک از اعضاء هیئت مدیره، عضو علی البدل منتخب که دارای بالاترین رای مجمع عمومی باشد برای بقیه مدت توسط هیئت مدیره دعوت می شود.

ماده 41: در صورت استعفای جمعی اعضاء هیئت مدیره مجمع عمومی برای انتخاب هیئت مدیره جدید به تقاضای هر یک از اعضاء مستعفی یا اعضاء علی البدل و یا هر یک از بازرسان یا یک پنجم اعضاء شرکت توسط سازمان تعاون روستائی شهرستان دعوت به تشکیل می شود.

تبصره 1: در صورتیکه به دلیل استعفاء، فوت یا ممنوعیت قانونی، هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج شود مجمع عمومی بر اساس ماده 26 قانون شرکتهای تعاونی دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضاء هیئت مدیره اقدام نماید.

تبصره 2: در فاصله مدت لازم برای انتخاب و یا تکمیل هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت، با نظر سازمان تعاون روستائی محل برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمی کنند، از میان اعضاء شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

مسئولیت اعضاء هیئت مدیره ای که بدین نحو انتخاب می شود عیناً همان مسئولیت هائی است که برای هیئت مدیره پیش بینی شده است.

ماده 42: هیئت مدیره از بین اعضاء خود یک رئیس، یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد.

تبصره: در غیاب رئیس هیئت مدیره وظایف او به عهده نایب رئیس خواهد بود.

ماده 43: اعضاء هیئت مدیره وظیفه خود را افتخاری انجام می دهند. ولی هر گاه انجام وظیفه محوله مستلزم هزینه باشد، آن هزینه در حدود بودجه جاری بر عهده شرکت خواهد بود. همچنین هر عضو هیئت مدیره که علاوه بر وظایف متعارف مامور خدمات دیگری در شرکت بشود با تصویب مجمع عمومی می توان حق الزحمه مناسبی برای این منظور پرداخت کرد.

ماده 44: هیئت مدیره برای انجام امور شرکت از بین اعضاء شرکت و یا از خارج زن واجد شرایطی را که ساکن در حوزه عمل شرکت باشد به عنوان مدیر عامل به طور موظف انتخاب خواهد کرد که زیر نظر هیئت مدیره انجام وظیفه نماید. هیچ یک از اعضاءهیئت مدیره یا بازرسان نمی توانند سمت مدیر عامل شرکت را نیز داشته باشند. نحوه انتخاب مدیر عامل و وظایف او بر طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

تبصره 1: مدیر عامل در حدود وظایف و بر طبق برنامه ای که در آن نوع و میزان کلی معاملات به تصویب هیئت مدیره رسیده باشد مجاز است هر نوع معامله ای را که برای شرکت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخیص دهد طبق اصول بازرگانی با موافقت کتبی رئیس هئیت مدیره انجام دهد مگر در مورد پرداخت وام و اعتبار و تضمین از اعضاء یا دریافت اعتبار و وام از بانکها و موسسات و انجام معاملات غیر منقول که بایستی موافقت هیئت مدیره با رعایت بند 6 ماده 23 در هر مورد قبلاً تحصیل گردد.

تبصره 2: معاملات شرکت با هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد.

ماده 45: جلسات هیئت مدیره بنا به قرار هیئت مدیره با دعوت رئیس یا مدیر عامل تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد برای اتخاذ تصمیم، رای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه ضروری است. هر عضو هیئت مدیره دارای یک رای می باشد. تصمیمات هیئت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت جلسات هیئت مدیره ثبت می شود و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه می رسد. چنانچه یکی از اعضاء هیئت مدیره در یکی از موارد نظر مخالف داشته باشد نظریه او باید صریحاً در دفتر مزبور ثبت شود.

تبصره 1: در صورتیکه آراء موافق و مخالف در هیئت مدیره مساوی باشد رای طرفی که رئیس جلسه هیئت مدیره در آن طرف است نافذ خواهد بود.

تبصره 2: غیبت غیر موجه در سه جلسه متوالی هیئت مدیره که حداقل در طول دو ماه تشکیل شده باشد به عنوان استعفاء از عضویت هیئت مدیره تلقی می شود.

تبصره 3: رای وکالتی در هیئت مدیره ممنوع است.

ماده 46: مدیر عامل می تواند در جلسات هیئت مدیره بدون حق رای شرکت نماید مگر در جلساتی که مسائل مربوط به شخص او مطرح است، در این صورت شرکت در جلسه منوط به اجازه هیئت مدیره خواهد بود.

ماده 47: وظایف و اختیارات هیئت مدیره بشرح زیر است:

1- دعوت مجمع عمومی ( عادی - فوق العاده )

2- اداره امور شرکت وفق اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات.

3- نصب و عزل و قبول استعفاء مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع.

4- قبول درخواست عضویت در شرکت تعاونی.

5- اخذ تصمیم نسبت به تقاضای انتقال سهام اعضاء به یکدیگر.

6- دریافت استعفای هر یک از اعضاء هیئت مدیره.

7- نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابهای شرکت و ارائه به بازرسان.

8- تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی.

9- تهیه و تنظیم طرحها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و تقدیم آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.

10- انتخاب نماینده از بین اعضاء برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه های تعاونی که در آنها مشارکت دارد.

11- تهیه و تنظیم دستور العملهای داخلی شرکت و تقدیم آن به مجمع برای تصویب.

12- تعیین نماینده یا وکیل برای حضور در جلسات دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها.

13- تعیین و معرفی صاحبان امضاء مجاز برای امضاء قراردادها و اسناد تعهد آور.

14- استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس آئین نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار.

15- اخذ تضمین کافی از مدیر عامل و سایر کارکنان شرکت که دارای ابوابجمعی و مسئولیت مالی هستند.

تبصره: هیئت مدیره حق اخراج عضو هیئت مدیره، بازرسان و همچنین عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا ماموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

ماده 48: هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل ولو مکرر این نمایندگی را در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند. مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

ماده 49: کلیه چکها، قراردادها و اسناد و اوراقی که ایجاد تعهد برای شرکت نماید و یا تمام و یا قسمتی از حق شرکت را منتفی سازد به استثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد، پس از تصویب هیئت مدیره با امضاء رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل و مهر شرکت معتبر خواهد بود. اوراق عادی شرکت با امضاء مدیر عامل صادر خواهد شد مگر مراسلات هیئت مدیره که با امضاء رئیس هیئت مدیره صورت خواهد گرفت.

تبصره 1: مدیر عامل می تواند برای زمان غیبت خود در صورت تایید هیئت مدیره شخص واجد شرایطی را برای انجام وظایفی که به عهده دارد تعیین کند. در این صورت مسئولیت اعمال شخصی که موقتاً بجای مدیر عامل انتخاب شده به عهده مدیر عامل خواهد بود.

تبصره2-معاملات شرکت با هر یک ازاعضاهیات مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد.

ماده 50: آئین نامه های داخلی به شرکت وسیله هیئت مدیره تنظیم و به مجمع عمومی عادی پیشنهاد می شود مادام که به تصویب مجمع عمومی نرسیده بر طبق آئین نامه تدوینی هیئت مدیره عمل خواهد شد هیئت مدیره ملزم است در اولین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود آئین نامه مربوطه را به مجمع پیشنهاد نماید.

ماده 51: هیئت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیئت منفردا" استفاده کند، مگر با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره.

ماده 52: اعضاء هیئت مدیره مشترکا" مسئول جبران هر گونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت مقررات مربوط به شرکت وارد شود.

ماده 53: در صورتیکه هر یک از اعضاء هیئت مدیره منفردا" و بدون داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره دست به اقدامی بزند که موجب ضرر و زیان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود و جبران خسارت بر عهده اوست.

ماده 54: هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت و بازرسان و مدیر عامل شرکت نمی تواند سمت بازرس یا مدیریت عامل یا عضویت هیئت مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع عملیات مشابه ( موضوع عملیات مندرج در ماده 5 این اساسنامه ) داشته باشد و یا به طور مستقیم یا غیر مستقیم به عملی که رقابت با فعالیتهای موضوع عمل شرکت محسوب می شود اقدام کند. محجورین، ورشکستگان به تقصیر و کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های موثر سابقه محکومیت دارند نمی توانند سمت عضویت در هیئت مدیره و یا بازرس و یا مدیریت عامل شرکت را داشته باشند.

ماده 55: نخستین هیئت مدیره شرکت موظف است ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس، شرکت را به ثبت برساند.

ج- بازرسان

ماده 56: مجمع عمومی دو نفر را به عنوان بازرس از بین اعضاء شرکت که در امور حسابداری و تعاون دارای اطلاعات لازم باشد با رای مخفی و اکثریت نسبی برای مدت 1 سال مالی انتخاب می کند. تجدید انتخاب بازرسان بلامانع است.

تبصره 1: با خاتمه مدت ماموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را بر عهده خواهند داشت.

تبصره 2: کسانی که از شرکت حقوق دریافت می دارند همچنین اقربای نسبی و سببی هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و افراد مندرج در ماده 53 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند. در صورتی که موانع فوق بعدا" حادث گردد بازرس بایستی عملیات خود را متوقف و مراتب را حداکثر ظرف 15 روز به هیئت مدیره گزارش نماید که نسبت به انتخاب بازرس جدید اقدام به عمل آید.

تبصره 3: در صورت فوت، استعفاء یا منع قانونی که مانع انجام وظیفه بازرسان شود مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برای انتخاب بازرس یا بازرسان جدیدی برای بقیه مدت دعوت خواهد شد مادام که بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرس باقی مانده وظایف محوله را انجام خواهد داد.

ماده 57: وظایف هر یک از بازرسان به شرح زیر است.

1-نظارت بر انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه و آئین نامه های مصوب و تصمیمات مجامع عمومی. برای این منظور هر یک از بازرسان هر گاه مقتضی بداند می تواند به نحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود، کلیه حسابها و دفاتر و اسناد و مدارک مالی و دارائی نقدی و برگهای بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصا" و در صورت لزوم با استفاده از نظر کارشناس رسیدگی کند. دستمزد کارشناس به عهده شرکت است.

2-در صورت مشاهده خلاف و بی نظمی در امور شرکت باید مراتب را کتباً به هئیت مدیره اعلام و رفع نقیصه و یا تغییر رویه را بخواهد.

3-رسیدگی به حسابهای شرکت حداقل سالی دوبار مخصوصاً رسیدگی به حسابها و ترازنامه سالانه و بودجه پیشنهادی هیئت مدیره و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه.

تبصره – در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافی برای رسیدگی به حسابها و ترازنامه باید پیش بینی گردد تا در صورت نیاز از محل آن بازرس یا بازرسان یا مجمع عمومی بتواند با استفاده از کارشناس ذیربط به ترازنامه و حسابهای شرکت رسیدگی نموده و گزارش لازم را جهت ارائه به مجمع تهیه نماید.

4-در خواست دعوت مجامع عمومی در موارد پیش بینی شده در اساسنامه.

5-نظارت بر اجرای پیشنهادها و تذکرهای سازمان مرکزی تعاون روستائی و حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این خصوصی به مجمع عمومی.

6-رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط و طرح شکایت کسی که تقاضای عضویتش از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده در نخستین مجمع عمومی عادی.

7-بازرس یا بازرسان در صورتیکه مفید تشخیص دهند می توانند تشکیل جلسه هئیت مدیره را از رئیس هیئت مدیره تقاضا نمایند.

ماده 58: بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت را ندارند و می توانند بدون حق رای در جلسات هیئت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند. این نظرات باید در صورتجلسه هئیت مدیره با امضاء آنها درج شود.

ماده 59: هر یک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظایف خود تشخیص دهد که هیئت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملیات آنها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات و آئین نامه های مصوب می باشد باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت کند.

ماده 60: خدمات بازرسان در شرکت افتخاری و بلاعوض است و در صورتیکه انجام وظایف محوله مستلزم هزینه ای باشد پرداخت آن بر عهده شرکت خواهد بود.

فصل ششم – مقررات مالی

ماده 61: ابتدای سال مالی شرکت اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال است، باستثنای سال اول تاسیس که از تاریخ تشکیل تا آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود.

ماده62: هیئت مدیره موظف است نسخه ای از صورت حساب ها و حساب سود و زیان و ترازنامه سالانه شرکت را پس از آماده شدن و لااقل چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به بازرس یا بازرسان تسلیم کند علاوه بر این ظرف یک هفته نسخه ای از آنرا به سازمان تعاون روستائی محل ارسال دارد.

تبصره: هر یک از اعضاء می توانند ظرف 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه به دفتر شرکت مراجعه و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات شرکت را مطالبه و دریافت دارد.

ماده 63: در ترازنامه ای که تنظیم می شود تمامی موجودی کالاهایی که برای فروش تهیه شده به بهای تمام شده یا بهای روز هر کدام کمتر باشد ارزیابی، و دارائی های ثابت به بهای تمام شده در ترازنامه ذکر می شود و از نظر استهلاک سالانه بر طبق قوانین و مقررات مربوطه عمل خواهد شد.

بستانکاریهایی که با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت و تایید سازمان تعاون روستایی شهرستان غیر قابل وصول تشخیص داده شود و در صورت وجود ذخیره احتیاطی از حساب مذکور تسویه و در غیر این صورت به حساب هزینه شرکت منظور می شود و نباید جزو دارائی در ترازنامه منظور گردد.

ماده 64: در آمد ویژه شرکت عبارتست از جمع در آمدها پس از کسر هزینه ها و استهلاکات در یک دوره مالی.

ماده 65: در آمد ویژه شرکت پس از تصویب در مجمع عمومی عادی به بترتیب زیر تقسیم خواهد شد.

1-12% به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم با رعایت مقررات بند 1 ماده 15 قانون شرکت های تعاونی.

2-3% به منظور توسعه آموزش تعاون در اختیار سازمان مرکزی تعاون روستائی گذارده می شود تا به موجب آئین نامه ای که توسط سازمان مذکور تنظیم می شود به مصرف برسد.

3- پرداخت سود سهام با رعایت ماده 19 این اساسنامه.

4- حداکثر( 5 % ) به عنوان اندوخته احتیاطی که مجمع عمومی برای تسویه مطالبات مشکوک الوصول و حوادث غیر مترقبه نظیر سیل، زلزله، آتش سوزی و سرقت اختصاص می دهد.

5- پرداخت مازاد برگشتی به اعضاء بشرح ذیل:

الف: مازاد برگشتی به نسبت معاملات اعضاء و اشخاص غیر عضو شرکت احتساب و مازاد برگشتی متعلق به اعضاء به نسبت معاملات هر یک به آنان پرداخت و سهم مازاد متعلق به معاملات با غیر عضو به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور گردد.

ب: معاملات اعتباری اعضاء با شرکت مشمول استفاده از مازاد برگشتی نخواهد بود و باقیمانده درآمد ویژه مربوط به این قبیل معاملات به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور می شود.

6- در صدی از در آمد ویژه جهت پاداش کارکنان و حسب تشخیص مجمع عمومی صرف سایر پیشنهادات خواهد شد.

تبصره 1: شرکت باید حساب هر رشته از فعالیت های تولیدی و توزیعی خود را جداگانه نگاهداری و مازاد برگشتی هر رشته را طبق آئین نامه ای که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت می رسد تقسیم کند.

تبصره 2: شرکت می تواند سود سهام و مازاد برگشتی و هر گونه حقوق مالی دیگری را که به اعضاء تعلق می گیرد در مقابل بدهی سر رسید آنان تهاتر کند.

ماده 66: هدایا و عطایا در صورتیکه از طرف هدیه کننده برای هزینه های جاری شرکت اختصاص داده نشده باشد به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور می شود.

تبصره: دادن هدیه و انجام هزینه هایی از این قبیل از طرف شرکت تا سقف 10% ذخیره قانونی سال قبل شرکت در حساب هزینه های شرکت منظور خواهد شد مشروط بر اینکه ذخیره قانونی کمتر از حد نصاب مقرر در قانون شرکتهای تعاونی نشود.

ماده 67: زیان شرکت در حساب زیان نگهداری می شود تا از محل درآمد سالهای بعد تصفیه شود.

تبصره: شرکت می تواند زیان سالیانه را با تصویب مجمع عمومی از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم تامین کند ولی نمی تواند قبل از انتقال مبالغ برداشتی مذکور به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم یا تصفیه زیان نگهداری شده در حساب زیان، درآمد سالهای بعدی شرکت را تقسیم کند.

ماده 68: شرکت می تواند ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم و سایر ذخائر را با رعایت بند 1 ماده 15 قانون شرکت های تعاونی برای کارهای جاری یا توسعه امور شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی مورد استفاده قرار دهد.

ماده 69: حسابرسی شرکت تحت نظر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران صورت می گیرد و بعلاوه مجمع عمومی می تواند برای خود حسابرس یا حسابرسانی را جهت رسیدگی به حسابها و ترازنامه پایان سال مالی شرکت مامور کند.

ماده 70: شرکت موظف است با تصویب هیئت مدیره نزد بانک کشاورزی و یا عنداللزوم سایر بانکهای کشور حساب جاری افتتاح کند.

ماده 71: شرکت می تواند برای استفاده از وجوه زائد بر احتیاج از محل سرمایه و ذخائر خود به تصویب مجمع عمومی عادی به طرق زیر عمل کند:

1- تودیع وجوه به صورت سپرده ثابت در بانک کشاورزی.

2- خرید اوراق قرضه دولتی.

فصل هفتم- ادغام، انحلال، تصفیه

ماده72: شرکت می تواند با رعایت قانون و ضوابط مقرر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران با شرکت یا شرکت های تعاونی دیگر ادغام شود، مشروط بر اینکه شرکتهایی که در هم ادغام می شوند دارای هدفها و عملیات مشابه باشند.

ماده 73: پیشنهاد ادغام باید در مجمع فوق العاده هر دو شرکت همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد، نسخه ای از مصوبات مجمع عمومی هر دو شرکت برای تمام اعضاء و بستانکاران هر دو شرکت همچنین سازمان تعاونی روستائی محل فرستاده می شود و بترتیب مذکور در ماده 25 قانون شرکت های تعاونی برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

تبصره 1: هر یک از بستانکاران می توانند تا مدت دو ماه از تاریخ نشر آگهی ادغام، نظر خود را به شرکت بدهکار و سازمان تعاون روستائی اعلام دارد.

تبصره2: نسخه ای از تصمیم ادغام باید ظرف دو هفته از تاریخ انعقاد مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکتها، همراه با آخرین تراز نامه و صورت بدهی ها و مطالبات آن و گزارش حسابرسی که بدین منظور باید تهیه و نسخه ای از آگهی ادغام که منتشر شده است برای سازمان تعاون روستائی محل ارسال شود.

ماده 74: هریک از اعضاء شرکت درصورتیکه با تصمیم ادغام مخالف باشند میتوانند حداکثر تا یکماه نظر خود را کتبا" به شرکت مربوطه همچنین نماینده سازمان تعاون روستایی اعلام دارند.

ماده 75: نماینده سازمان تعاون روستائی محل با وصول تصمیم ادغام از هر دو شرکت همراه با آخرین ترازنامه و صورت ریز مطالبات و بدهی ها و گزارش حسابرسان از وضع هر دو شرکت همچنین نظرات بستانکاران و با توجه به تعداد اعضاء مخالف ادغام، ظرف دو ماه نظر خود را مبنی بر موافقت یا مخالفت با ادغام به هر دو شرکت اعلام خواهد داشت.

ماده 76: در صورتیکه سازمان تعاون روستائی محل ادغام را تصویب نکند تصمیم ادغام در هر دو شرکت منتفی است. موافقت با ادغام درصورتی است که ترتیب قابل قبول بستانکاران برای تصفیه بدهیها در هر دو شرکت پیش بینی شود همچنین تعداد اعضاء مخالف با ادغام در حدی باشد که مجموع اعضاء باقیمانده و سرمایه شرکت بعد از ادغام، کافی برای انجام هدف ها و برنامه های آن باشد.

ماده 77: در صورت موافقت با ادغام، هیئت های مدیره شرکت های مربوطه ظرف یک ماه اقدام به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مشترک شرکت ها برای ادغام خواهند نمود.

ماده 78: مجمع عمومی فوق العاده مشترک نسبت به تعیین سرمایه شرکت بعد از ادغام همچنین انتخاب هیئت مدیره و بازرس و یا بازرسان بر طبق آئین نامه اجرایی قانون شرکت های تعاونی اقدام لازم به عمل خواهد آورد.

ماده 79: اعضائی که با تصمیم ادغام و انتشار آگهی آن مخالف باشند واز عضویت شرکت مستعفی گردند باید ظرف مهلت مقرر مخالفت خود را کتباً اعلام دارند و شرکت مربوطه مکلف است بهای سهام آنها را حداکثر ظرف یک ماه نقداً پرداخت نماید.

ماده 80: هیئت مدیره شرکت جدید مصوبات مجمع عمومی فوق العاده مشترک را همراه با فهرست اعضاء شرکت جدید و تغییراتی که حاصل شده است بترتیبی که در فصل سوم قانون شرکت های تعاونی مقرر است برای اطلاع سازمان تعاون روستائی محل و انعکاس در دفاتر ثبت، ارسال خواهد داشت.

ماده81: با انجام عمل ادغام،دارائی و بدهی شرکت جدید عبارت خواهد بود از مجموع دارائی و بدهی شرکت های قبل از ادغام پس از وضع مطالبات و سهامی که باز پرداخت شده است.

انحلال:

ماده 82: شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده.

2- توقف فعالیت شرکت بیش از یک سال بدون عذر موجه با نظر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران.

3- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه پس از سه بار اخطار کتبی وسیله سازمان تعاون روستائی شهرستان ذیربط.

4- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی، در صورتیکه ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به حد نصاب مقرر نرسیده باشد.

5- کاهش سرمایه به میزانی که ادامه عملیات مقدور و یا صلاح نباشد با تصویب مجمع عمومی فوق العاده.

تبصره 1: اگر بواسطه زیانهای وارده علاوه بر ذخیره قانونی شرکت بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال یا ادامه کار شرکت دعوت کند.

تبصره 2: در صورتیکه در نتیجه زیانهای وارده وکاهش سرمایه، شرکت فعالیتی نداشته باشد و مجمع عمومی فوق العاده در این مورد اقدامی ننماید سازمان مرکزی تعاون روستایی به جانشینی مجمع عمومی فوق العاده درباره انحلال شرکت و تعیین هیئت تصفیه و اعلام آن به ثبت محل اقدام خواهد نمود. این حکم در مواردی نیز که شرکت طبق نظر مجمع عمومی فوق العاده منحل گردیده ولی هیئت تصفیه تعیین نشده یا اینکه هیئت تصفیه به تشخیص سازمان مرکزی تعاون روستائی نتواند به وظایف قانونی خود عمل کند اجرا خواهد شد.

ماده 83: در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده شرکت رای به انحلال شرکت بدهد در همان جلسه سه یا چند نفر جهت تصفیه امور شرکت و اعلام به ثبت محل از بین اعضاء یا از خارج انتخاب خواهد نمود. هر گاه انحلال شرکت بر اساس تصمیم سازمان مرکزی تعاون روستائی باشد، سازمان مذکور هیئت تصفیه را تعیین می کند تا بر طبق مقررات مربوطه نسبت به تصفیه امور شرکت اقدام نماید.

ماده 84: در تصفیه شرکت پرداخت تعهدات از محل دارائی شرکت با رعایت حق تقدم بشرح زیر صورت می گیرد.

1- پرداخت بدهیهای شرکت.

2- پرداخت سهام اعضاء حداکثر به میزان ارزش اسمی هر سهم و سود سهام، در صورتیکه مانده تصفیه از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت بیشتر باشد.

3- انتقال مازاد تصفیه به حساب ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم.

تبصره: پس از پرداخت موارد مندرج در بندهای یک و دو مذکور در مورد ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم بر طبق آئین نامه ای که توسط سازمان مرکزی تعاون روستائی تهیه می شود رفتار خواهد شد.

ماده 85: تصفیه امور شرکت در مواردی که در این اساسنامه و یا قانون شرکتهای تعاونی پیش بینی نشده است بر اساس قانون شرکت های سهامی انجام خواهد گرفت.

اساسنامه شرکت تعاونی روستایی زنان ................. که مشتمل بر 85 ماده و45 تبصره است در جلسه مورخ ....................... مجمع عمومی مطرح و با رعایت حد نصاب لازم مورد تصویب قرار گرفت.

رئیس مجمع منشی مجمع ناظر

نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء